事例库事例：股东与公司品格混淆的连带职责不因股权转让而革除

  公司股东实施与公司产业混淆的行为后，会对公司归还债款的才能及债款人的利益产生危害，即便股东尔后将股权转让，该股东的职责也不能革除。

  自2018年，赵某某为某餐饮公司多家门店供给蔬菜，到2020年8月，某餐饮公司共欠付赵某某货款77万余元。赵某某遂诉至法院，恳求判令某餐饮公司付出货款77万余元及逾期利息，并以吴某甲作为某餐饮公司的股东、实践操控人及运营管理者，个人产业与公司产业存在混淆为由，要求判令吴某甲对某餐饮公司的上述债款承当连带职责。

  另查明：1．2010年1月，吴某甲与汪某某（吴某甲前妻）作为股东出资建立上海某餐饮公司，各自持股50％，吴某甲担任法定代表人，汪某某担任监事。2013年3月，吴某甲与上海某餐饮公司作为股东出资建立某餐饮公司，吴某甲持股10％，上海某餐饮公司持股90％，吴某甲担任某餐饮公司法定代表人。2015年11月，吴某甲作为运营者开设某餐饮店（个体工商户）。2019年4月，某餐饮公司法定代表人由吴某甲变更为吴某乙，吴某甲继续担任总经理。2020年3月，汪某某将其持有的上海某餐饮公司40％股权转让给吴某甲，别的10％股权转让给郑某某。2020年6月，上海某餐饮公司法定代表人由吴某甲变更为吴某乙。2020年10月，吴某甲将其持有的某餐饮公司10％股权以零元对价转让给上海某餐饮有限公司。上海某餐饮有限公司成立于2020年9月，其股东为吴某丙和祝某某。

  2．2020年8月，赵某某诉讼代理人别离前往某餐饮公司两家门店进行餐饮消费，账单收款商户显现为某餐饮店。吴某甲庭审陈说称，上述门店实践运营主体为某餐饮店，并签订了加盟协议。法院要求吴某甲供给对应的加盟协议以供核实，但未予供给。

  3．关于某餐饮公司财务状况。2017年至2020年间，某餐饮公司运用吴某甲、吴某丙、郑某某等多个个人账户对外付出各种费用。吴某甲庭审陈说称，某餐饮公司为了避税等意图，借用多个个人银行账户用于公司对外运营付出。

  上海市浦东新区人民法院作出（2020）沪0115民初78901号民事判决：一、某餐饮公司向赵某某付出货款77万余元及逾期利息；二、吴某甲就某餐饮公司的上述债款承当连带职责。吴某甲不服，提起上诉。上海市榜首中级人民法院于2021年9月2日作出（2021）沪01民终7262号民事判决：驳回上诉，维持原判。

  一、公司品格否定准则，让股东向利益严峻受损的债款人承当连带清偿职责，其法理根底并非根据股东的特定身份，而是根据股东乱用公司法人独立位置的特定行为。公司品格否定案子实质是侵权纠纷案子，股东实施与公司产业混淆之侵略权力的行为后，会对公司归还债款的才能及债款人的利益产生危害，即便股东尔后将股权转让，也不该影响其承当职责。

  二、案涉债款构成期间，吴某甲直接持有某餐饮公司的部分股权外，还经过上海某餐饮公司直接持有某餐饮公司股权，在某餐饮公司担任总经理等职务，对公司具有具有操控力，能够实践分配公司行为。吴某甲建议某餐饮公司与某餐饮店之间系加盟协议联系，但未供给加盟合同，某餐饮店亦未向某餐饮公司付出任何加盟费或商标运用费，某餐饮公司承当运营本钱，门店经营款却经过某餐饮店终究进入吴某甲个人账户。吴某甲用某餐饮公司的资金归还其个人债款，并将公司资金供相关公司无偿运用的行为，构成乱用股东权力。

  三、吴某甲在赵某某提起本案诉讼之后，将上海某餐饮公司及某餐饮公司股权均无偿转让给别人，有歹意躲避债款之嫌。某餐饮公司拖欠货款，赵某某作为债款人的债款无疑受损，吴某甲乱用公司法人独立位置，应当对案涉债款承当连带职责。

  无法无天了！各位开公司的老板，赶忙洗洗洁净，刊出公司吧。[吐][吐][吐]悲痛的法令解说

  品格混淆的类型或者说体现形式实际中千奇百怪。其实紧抓法理和厘清联系才是根。看再多的事例不如捉住根

  关于品格混淆的确定，法官的差异性太大！就单单拿调查取证来说，许多法官都不会去。

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